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企业转让后债务应由谁承担?

来源:十堰陈宇鑫律师网  作者:十堰律师  时间:2016-01-28

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  问: 我厂为某仪器厂(集体企业)协议约定生产零部件,仪器厂至今共欠我厂货款200万元。后来镇政府对仪器厂进行改制分割,将仪器厂主要生产线出让给原仪器厂厂长李某个人所有,并由李某负责偿还仪器厂原欠银行贷款;仪器厂其余生产线仍属集体企业,由李某担任厂长,负责组织生产和资产保管,负责原企业债务的清理和偿还工作。我厂几次催要欠款未果,应由谁承担偿还债务的责任呢?

  答: 仪器厂、镇政府、李某均应承担责任。镇政府出让仪器厂有效资产的行为严重影响了仪器厂对外偿还债务的能力,镇政府应在处理仪器厂资产范围内承担连带责任;李某受让仪器厂部分资产时虽与镇政府约定承担了仪器厂相应的债务,但该约定不得对抗债权人,李某仍应在其买受资产范围内对仪器厂债务承担连带责任。

  法人的财产是法人作为独立主体存在的前提,是法人独立享受民事权利的物质基础;更重要的是,相对于债权人来说,法人的财产是法人承担民事义务的基础,是债权人实现其债权的保证。民法通则第四十八条规定,集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。本案中,分割仪器厂主要生产线的行为减弱了仪器厂对外履行债务的能力,对整个债权关系的稳定性也都必然构成威胁。

  债权请求权是债权的主要权能,即请求他人为一定行为或不为一定行为的权利。基于贵厂与仪器厂间的协议,债务人仪器厂负有支付货款的义务,贵厂享有要求仪器厂给付货款的债权请求权。法律规定,债务的转让必须征得债权人同意,因为债务的转让可能给债权人带来额外的风险,债权人需要重新考虑新的债务人的偿债能力。债务转让须征得债权人同意的真正原因并不在于债务人的变更,而在于新旧债务人责任能力的变更,在于债权人实现其债权的保证力的变更。本案中,仪器厂改制的后果虽然没有改变债务人的名称,却大大减少了仪器厂的责任资产,降低了责任能力,使贵厂很难实现其债权,而分割资产并没有征得贵厂的同意。因此,贵厂的合法权益受到了侵害。

  李某也应当承担责任,其接收的电表生产线与仪器厂现存资产同属原仪器厂的责任资产,为原仪器厂的所有债务提供保证,但其承担责任后可以向镇政府追偿。